辽宁时代服装进出口股份有限公司 - 日照手机软件有限公司

　　证券代码：600241股票简称：辽宁时代编号：临2009－009

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司第四届董事会第十次会议于2009年4月24日上午9时，以现场方式在辽宁时代大厦12楼会议室召开，会议通知于2009年4月14日以书面、传真方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长王忠岩先生、副董事长范晓远先生因工作原因不能亲自出席本次董事会，分别委托公司副董事长马阳新先生、公司董事刘锡铭女士代为行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。副董事长马阳新先生主持了会议。

　　会议经过认真的审议，以投票表决方式表决通过了如下议案：

　　一、公司2008年度总经理工作报告；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、公司2008年度董事会工作报告；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、公司2008年度财务决算方案；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、公司2008年度利润分配、公积金转增股本预案

　　经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计确认，公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润－7，547，916．84元，根据公司章程规定，按母公司净利润2，435，753．77元提取10％法定盈余公积金243，575．38元，加上年初未分配利润118，893，915．54元，减去本年已分配的现金股利8，480，000．00元及其他因素调整－1，524，577．87元后，2008年公司可供股东分配的利润为101，097，845．45元。

　　根据公司目前的实际经营状况，考虑到公司未来发展的需要，本年度公司不进行利润分配。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、公司2008年年度报告及报告摘要；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、关于聘请会计师事务所及支付2008年度审计费用的议案；

　　拟续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构；公司2008年度审计费30万元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、关于变更公司名称及经营范围的议案；

　　公司拟变更公司名称，中文名称变更为“辽宁时代万恒股份有限公司”；英文名称变更为“ＬＩＡＯＮＩＮＧＳＨＩＤＡＩＷＡＮＨＥＮＧＣＯ．，ＬＴＤ．”（以工商行政管理局最终核定为准）。同时经营范围变更为：“自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），及上述商品的研究、设计、开发及内销业务；房地产开发；服装加工，面料印染；仓储服务；项目投资及投资项目管理；写字间出租及物业管理。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、关于修改《公司章程》的议案；

　　1、修改《公司章程》第四条为：

　　公司注册名称：辽宁时代万恒股份有限公司；

　　英文全称：ＬＩＡＯＮＩＮＧＳＨＩＤＡＩＷＡＮＨＥＮＧＣＯ．，ＬＴＤ．

　　2、修改《公司章程》第十三条为：

　　经依法登记，公司的经营范围是：自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），及上述商品的研究、设计、开发及内销业务；房地产开发；服装加工，面料印染；仓储服务；项目投资及投资项目管理；写字间出租及物业管理。

　　3、修改《公司章程》第十九条为：

　　公司股份总数为10，600万股，公司的股本结构为：普通股10，600万股，其中有限售条件的流通股49，452，631股，占总股本的46．65％；无限售条件的流通股份56，547，369股，占总股本的53．35％。

　　4、修改《公司章程》第一百五十五条为：

　　公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在满足公司正常经营和长期发展战略资金需求的前提下，具体分配比例由董事会拟定，由股东大会审议决定。

　　公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、关于独立董事年度津贴的议案；

　　拟向独立董事支付津贴每位每年人民币5万元（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》规定行使职权所需的合理费用据实报销。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、关于2009年日常关联交易的议案；

　　公司将继续按照与各关联方签订的关联交易协议进行交易。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、关于修改《辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案；（修改后的具体内容详见上交所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、关于修改《辽宁时代服装进出口股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案；（修改后具体内容详见上交所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、关于2009年度向银行申请总综合授信额度的议案；

　　为满足公司经营发展的需要，保证公司进出口业务的正常运转及其他可能的支出，公司2009年拟向包含但不限于中国银行、中信银行、深圳发展银行申请总计等值陆亿元人民币的综合授信，用于贸易融资及短期流动资金贷款。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、关于与辽宁时代制衣有限公司签订《关联交易协议》的议案；（详见本公司今日于《中国证券报》、《上海证券报》发布的《关联交易公告》）

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、关于与辽宁时代熊岳制衣有限责任公司签订《关联交易协议》的议案；（详见本公司今日于《中国证券报》、《上海证券报》发布的《关联交易公告》）

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、关于与辽宁时代集团凤凰制衣有限公司签订《关联交易协议》的议案；（详见本公司今日于《中国证券报》、《上海证券报》发布的《关联交易公告》）

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、关于低值易耗品和包装物会计核算由五五摊销法变更为一次转销法的议案；

　　鉴于公司及各控股子公司低值易耗品合并总金额较小，种类繁杂，单位价值普遍很低，以及包装物基本上为一次性包装物的现状，原会计政策中低值易耗品和包装物会计核算五五摊销法不是非常适合会计核算的要求。为简化会计核算，现拟变更低值易耗品和包装物会计核算为一次转销法。该次会计政策变更采用未来适用法，不对以前年度的相关会计事项进行调整，即不影响以前年度的损益。同时由于公司的低值易耗品和包装物价值很小，对当期及以后期间公司的损益不会造成实质上的影响。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、公司2009年第一季度报告；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述第十、十四、十五、十六项议案，公司独立董事王春甫、苏严、李秉祥事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理，公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

　　由于公司董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新为该等关联交易的关联方辽宁时代万恒控股集团有限公司的董事，作为关联董事，回避了对上述议案的表决。

　　上述议案除第一项、第十一项、第十二项、第十七项及第十八项外，其他议案需提交公司年度股东大会审议。公司年度股东大会通知另行发出。

　　特此公告！

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会

　　二○○九年四月二十四日

　　证券代码：600241股票简称：辽宁时代编号：临2009－010

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司第四届监事会第四次会议于2009年4月24日下午14时在辽宁时代大厦12楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司章程》规定。会议由监事会主席周晓斌先生主持。

　　会议审议并通过如下事项：

　　1、审议通过了《2008年度监事会工作报告》；并提请股东大会表决；

　　2、审议了公司《2008年年度报告及报告摘要》；并发表了书面审核意见，监事会认为：

　　（1）公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2008年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、审议了《2009年度日常关联交易议案》；

　　4、审议了《关于与辽宁时代制衣有限公司签订〈关联交易协议〉的议案》；

　　5、审议了《关于与辽宁时代熊岳制衣有限责任公司签订〈关联交易协议〉的议案》；

　　6、审议了《关于与辽宁时代集团凤凰制衣有限公司签订〈关联交易协议〉的议案》；

　　监事会认为：上述协议及公司的日常关联交易为日常经营所需，交易是在公平、公开、公正的原则下进行的，没有违规违法行为，没有发生任何损害公司利益和股东特别是中小股东权益的情况。

　　7、审议了《公司2009年第一季度报告及报告摘要》；并发表了书面审核意见，监事会认为：

　　（1）公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）保证公司2009年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　以上议案均以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　特此公告。

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司监事会

　　二○○九年四月二十四日

　　证券代码：600241股票简称：辽宁时代编号：临2009－011

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容

　　2009年4月24日，辽宁时代服装进出口股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）分别与辽宁时代集团凤凰制衣有限公司（以下简称“凤凰制衣”？）、辽宁时代制衣有限公司（以下简称：“时代制衣”？）、辽宁时代熊岳制衣有限责任公司（以下简称：“熊岳制衣”？）就订购成品服装，并提供面料及委托加工业务事宜签署了《关联交易协议》。

　　●关联人回避事宜

　　在公司第四届董事会第十次会议审议上述《关联交易协议》的议案时，关联董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新回避了对上述议案的表决。

　　●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内。

　　一、关联交易概述

　　2009年4月24日，本公司分别与凤凰制衣、时代制衣、熊岳制衣就订购成品服装，并提供面料及委托加工业务事宜签署了《关联交易协议》。

　　由于辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称：“控股集团”）为本公司的控股母公司，凤凰制衣为控股集团控股的全资子公司，时代制衣、熊岳制衣为控股集团实际控制的子公司辽宁时代大厦有限公司（以下简称“时代大厦”）的全资子公司，因此，本公司与凤凰制衣、时代制衣、熊岳制衣具有关联关系，因此上述交易构成了公司的关联交易。

　　2009年4月24日，公司第四届董事会第十次会议审议了上述关联交易的情况，公司9名董事，4名关联董事回避表决，5名非关联董事一致通过。根据上海证券交易所《股票上市交易规则》的有关规定，上述关联交易协议的数额，预计累计达到重大关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、本次交易各关联方的基本情况及关联关系

　　（一）本公司关联方凤凰制衣的基本情况

　　凤凰制衣系控股集团的全资子公司，注册资本人民币432万元，法定代表人：于政多，经营范围：服装制造、销售等。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：210000004923932。

　　（二）本公司关联方时代制衣的基本情况

　　时代制衣系时代大厦的全资子公司，注册资本为人民币2，198万元，法定代表人：范晓远，经营范围：生产、销售各种服装产品。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：210000004937837。

　　（三）本公司关联方熊岳制衣的基本情况

　　熊岳制衣系时代大厦的全资子公司，注册资本人民币4，000万元，法定代表人：范晓远，经营范围：服装加工、设计、销售。持有营口市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号2108071300008。

　　至本次关联交易止，公司与同一关联交易方和同一交易标的的关联交易已达到公司净资产5％和3000万元以上。

　　三、关联交易协议的基本内容

　　（一）与凤凰制衣签署了《关联交易协议》，主要内容为：本公司向凤凰制衣订购成品服装，并向凤凰制衣提供面料及委托加工业务。交易价格以市场平均价格为基准，具体交易行为，双方通过签订《订货合同》和《委托加工合同》进行。

　　（二）与时代制衣签署了《关联交易协议》，主要内容：本公司向时代制衣订购成品服装，并提供面料及委托加工业务。交易价格以市场平均价格为基准，具体交易行为，双方通过签订《订货合同》和《委托加工合同》进行。

　　（三）与熊岳制衣签署了《关联交易协议》，主要内容：本公司向熊岳制衣订购成品服装，并提供面料及委托加工业务。交易价格以市场平均价格为基准，具体交易行为，双方通过签订《订货合同》和《委托加工合同》进行。

　　四、交易目的及对本公司的影响

　　本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内。关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事王春甫、苏严、李秉祥认为：以上协议的定价合理，交易公平、公正、公开，不会损害中小股东的利益。

　　六、相关备查文件

　　1、本公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、有关协议。

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会

　　二○○九年四月二十四日

　　证券代码：600241股票简称：辽宁时代编号：临2009－012

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计2009年日常关联交易的基本情况

　　1、本公司的日常关联交易

　　公司2009年日常关联交易主要为本公司与及本公司的控股子公司辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司与关联方之间发生。

　　单位：万元

　　交易

　　类别

　　产品、劳务

　　公司交易主体

　　关联人

　　预计总金额

　　租赁

　　土地

　　本公司

　　辽宁时代万恒控股集团有限公司

　　48．00

　　采购

　　服装

　　本公司

　　辽宁时代集团凤凰制衣有限公司

　　700．00

　　销售

　　面料

　　本公司

　　辽宁时代集团凤凰制衣有限公司

　　200．00

　　采购

　　服装

　　本公司

　　辽宁时代制衣有限公司

　　7200．00

　　销售

　　面料

　　本公司

　　辽宁时代制衣有限公司

　　3750．00

　　采购

　　服装

　　本公司

　　辽宁时代熊岳制衣有限责任公司

　　1000．00

　　销售

　　面料

　　本公司

　　辽宁时代熊岳制衣有限责任公司

　　650．00

　　租赁

　　土地

　　辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司

　　辽宁时代万恒控股集团有限公司

　　251．80

　　租赁

　　房屋

　　本公司

　　大连雅都宾馆有限公司

　　36．00

　　鉴于：

　　1、公司的原控股子公司辽宁时代熊岳制衣有限责任公司、辽宁时代制衣有限公司已被置换给本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司实际控制的子公司辽宁时代大厦有限公司所有，公司需与上述两公司签订《关联交易协议》此协议已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2008年度股东大会审议通过。

　　2、公司与控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的《土地租赁协议》将于2009年4月30日到期，经双方协商，已于2009年4月24日签订新的《土地租赁协议》。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、辽宁时代万恒控股集团有限公司系国有独资有限责任公司，注册资本为10，800万元，法定代表人：王忠岩，主要经营国有资产经营管理。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号2100001049914。

　　该公司现持有本公司60，052，631股股份（截止2008年12月31日），占公司股本总数的56．65％。为本公司的控股股东。

　　2、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司系辽宁时代万恒控股集团有限公司的全资子公司，注册资金为人民币432万元。法定代表人：于政多，经营范围：服装制造、销售。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：210000004923932